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股權(quán)激勵

課程背景：

中小企業(yè)的發(fā)展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)誕生，同
時也有成千上萬的企業(yè)破產(chǎn)。無論是生是死，有一個字眼對企業(yè)是最重要的：錢！“創(chuàng)
業(yè)的啟動資金從哪里來？”“企業(yè)發(fā)展的資金從哪里來？”這是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考
的問題。
企業(yè)進行資本運作已經(jīng)成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。
在私募股權(quán)基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現(xiàn)在財富上，更是
企業(yè)家走向人生巔峰的標志。
但是，企業(yè)要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善的公司治理習(xí)題是關(guān)鍵。
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)是
公司治理的基礎(chǔ)。通過股權(quán)分配的設(shè)計也可以明晰公司組成人員的責(zé)、權(quán)、利，科學(xué)體
現(xiàn)公司股東和管理人員對企業(yè)的貢獻、收益和權(quán)利。在企業(yè)未來融資時，合理清晰的股
權(quán)結(jié)構(gòu)有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創(chuàng)始股東的股權(quán)被
稀釋而導(dǎo)致喪失對企業(yè)的控制權(quán)。最后，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是企業(yè)進入資本市場的前提
條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)和穩(wěn)定程度。
做到以上各點，就需要在股權(quán)投資與企業(yè)投融資運作、公司股權(quán)設(shè)計與激勵、投資工具
設(shè)計等方面進行學(xué)習(xí)和提升。這就是本課程的目的。

課程收益
. 掌握企業(yè)股權(quán)頂層設(shè)計的原則、模式與工具
. 熟悉公司股權(quán)激勵的流程與方法
. 實現(xiàn)運用股權(quán)留任核心人才、運用股權(quán)裂變績優(yōu)團隊、運用股權(quán)撬動公司經(jīng)營、運用股權(quán)整合優(yōu)質(zhì)資源、實現(xiàn)公司價值的指數(shù)級增長
課程特色：清晰、嚴謹、幽默、生動，源于實戰(zhàn)，追求“落地”文化，運用視頻、案例分析、課堂實操、學(xué)員討論、講師點評、現(xiàn)場輔導(dǎo)答疑等方法深入淺出地授課，咨詢式培訓(xùn)，提供落地的成套表格、文檔等工具模板，通過分享實戰(zhàn)工具，減少學(xué)員工作量，直接轉(zhuǎn)化為工作成果。

課程大綱

第一模塊
宏觀經(jīng)濟、股權(quán)時代與股權(quán)激勵
1.宏觀經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與股權(quán)頂層架構(gòu)設(shè)計
新時代中國宏觀經(jīng)濟的新常態(tài)與結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計在人才激勵與融資運作中的價值
從公司內(nèi)部與外部來解讀企業(yè)股權(quán)系統(tǒng)
2.中小企業(yè)股權(quán)激勵的7大致命問題
舍不得：股權(quán)代表公司的所有權(quán)，怕股權(quán)分出去影響公司穩(wěn)定
不夠分：公司需要股權(quán)融資、股權(quán)激勵，但是股本只有100%，分得越多創(chuàng)
始人越稀釋
分錯股：實股、干股、期股、銀股、在職股、分紅股、期權(quán)……這些股權(quán)怎
樣激勵
定錯價：合伙制度中，員工要不要出資？如果出資，按照何種價格出資？
給錯人：哪些員工可以激勵？只有高層員工激勵？還是按照業(yè)績激勵？
拿不回：股權(quán)激勵出去了，員工表現(xiàn)不好的話，股權(quán)是否還能收回來？
違了規(guī)：股權(quán)激勵的是否需要繳稅？會不會因為股權(quán)激勵而引發(fā)公司其他
合規(guī)問題？

第二模塊
公司股權(quán)頂層設(shè)計與股權(quán)激勵
1.公司股權(quán)頂層設(shè)計的基礎(chǔ)知識
基準：股東權(quán)利的基礎(chǔ)知識與關(guān)鍵比例
原則：股權(quán)頂層設(shè)計的目標是權(quán)與利的分離
工具：公司控制權(quán)與股權(quán)架構(gòu)的基本工具
案例：控股公司/持股平臺等頂層架構(gòu)工具在科技型企業(yè)的應(yīng)用案例
2.股權(quán)激勵與管理層持股平臺
股權(quán)激勵工具-1：期權(quán)激勵及其優(yōu)劣勢分析
股權(quán)激勵工具-2：限制性股權(quán)及其適用性解讀
管理層持股平臺的設(shè)計結(jié)構(gòu)與關(guān)鍵要點：激勵崗位、持股價格、行權(quán)條件、
入股數(shù)量等
3.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵的注意事項
科技型/電商型公司的股權(quán)架構(gòu)和激勵工具對后續(xù)融資及資本運作的深遠
影響
股權(quán)融資與資本運作過程中的股權(quán)相關(guān)問題解讀
特殊型股權(quán)激勵工具的法律效力問題分析
股權(quán)激勵工具的安全性保障機制

第三模塊
合伙機制在中小企業(yè)擴張發(fā)展中的應(yīng)用
1.合伙人機制的基礎(chǔ)知識
合伙人機制與股權(quán)激勵的關(guān)系
合伙人機制與公司績效管理
合伙人機制本身是一種非股權(quán)領(lǐng)域的長效激勵機制
2.典型合伙人機制介紹
內(nèi)部創(chuàng)業(yè)平臺的“成就共享”機制及高周轉(zhuǎn)發(fā)展
超額分紅激勵計劃對利潤提升的顯著效應(yīng)
某連鎖行業(yè)的“店長合伙機制”及其人才綁定結(jié)構(gòu)
“人才培養(yǎng)的晉升模式”對團隊裂變的價值貢獻
某上市公司的合伙基金的并購成長模式

第四模塊
企業(yè)股權(quán)融資的流程與模式解析
1.公司融資的基礎(chǔ)知識
公司融資模式的分類與概念
公司融資工具變遷的邏輯
當(dāng)前中國中小企業(yè)融資環(huán)境分析
2.股權(quán)融資全流程解析
企業(yè)股權(quán)融資的系統(tǒng)化流程梳理
股權(quán)融資的分類
創(chuàng)新型企業(yè)常見的股權(quán)融資模式
企業(yè)進行股權(quán)融資的前期準備與關(guān)鍵節(jié)點
3.融資核心要點-1：公司估值
資產(chǎn)基礎(chǔ)法
市場比較法
收益現(xiàn)值法
創(chuàng)新型中小企業(yè)在融資中的估值要點
中小民營企業(yè)融資估值落地實操
4.融資核心要點-2：商業(yè)計劃書與融資路演
商業(yè)計劃書的撰寫
融資路演的核心關(guān)鍵
戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)新商業(yè)模式分析
如何打造最適合融資的BP與Road-Show
5.融資核心要點-3：融資過程中的核心條款
融資TS條款常見關(guān)鍵問題梳理
投資人的優(yōu)先清算權(quán)條款及其分析
增資權(quán)與一票否決權(quán)問題的分析
對賭：業(yè)績承諾及補償機制
反攤薄條款在股權(quán)融資中的“陷阱”分析

微咨詢：
請結(jié)合培訓(xùn)主題，以書面形式提出您所在公司面臨的有關(guān)股權(quán)設(shè)計或股權(quán)激勵問題。包
括問題背景、問題描述、過往做過哪些改善行動（效果如何），以及希望在本次微咨詢
中得到什么樣的幫助或輔導(dǎo)。如涉及到公司商業(yè)機密數(shù)據(jù)，請做好脫敏。

講師介紹：

吳老師
北京師范大學(xué)博士、北京大學(xué)博士后、杜克大學(xué)訪問學(xué)者
上海交通大學(xué)EMBA講師、北京大學(xué)EMBA講席顧問、上海財經(jīng)大學(xué)講師、山
東大學(xué)EMBA講師、北京國家會計學(xué)院金融系講師
資本運營實戰(zhàn)專家，十多年金融行業(yè)經(jīng)驗、實操近百個資本運營項目
出版專著5部，發(fā)表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇
吳老師擁有十多年金融行業(yè)經(jīng)驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業(yè)的股權(quán)
設(shè)計和股權(quán)融資資本運營項目，對股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購重組、產(chǎn)業(yè)并購基金、股權(quán)融資、
新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經(jīng)驗，所參與資本運作的企業(yè)包括：中國電
建、上海外高橋、廣西投資集團、成都市產(chǎn)業(yè)投資集團、威海市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、西安
投資集團、花樣年控股、渤海金控、成都置信集團、凱利泰、東方園林、仁智股份、德威
新材、漢邦高科等。

曾經(jīng)培訓(xùn)或咨詢過的部分客戶
大型企業(yè)：中國五礦集團、長城資產(chǎn)管理公司、海航集團、恒大地產(chǎn)、花樣年集團
上市公司：威創(chuàng)股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭
光電（000413.SZ）、天業(yè)股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）
大學(xué)院校：清華大學(xué)、北京大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、浙江大學(xué)、中國人民大學(xué)、南開大學(xué)、中山大學(xué)、
廈門大學(xué)、*財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、西南財經(jīng)大學(xué)、西安交通大學(xué)、吉林大學(xué)、山東大
學(xué)、香港科技大學(xué)、香港中文大學(xué)
其他企業(yè)：金和網(wǎng)絡(luò)（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯
科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務(wù)投資集
團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經(jīng)培訓(xùn)中心、山西建筑工程（集
團）總公司、廣東省中小企業(yè)局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公
司、西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司

股權(quán)激勵